2023年06月27日
会 社 名 ＳＷＣＣ株式会社
代表者名 代表取締役社長 長谷川 隆代
（コード番号 5805 東証プライム）
問合せ先 常務執行役員 戦略本部長
小又 哲夫
（TEL．044－223－0530）
取締役等に対する株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、株式報酬として自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
| （1）払込期日 | 2023年7月25日 |
| （2）処分する株式の種類及び株式数 | 当社普通株式 19,015株 |
| （3）処分価額 | １株につき1,843円 |
| （4）処分価額の総額 | 35,044,645円 |
| （5）割当予定先 | 当社の取締役（※） 2名 5,983株 当社子会社の取締役 合計14名 13,032株 ※監査等委員である取締役、非業務執行取締役及び社外取締役を除きます。 |
| （6）その他 | 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。 |
２．処分の目的及び理由
当社は、2020年2月26日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）（以下「対象取締役」といいます。）に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。また、2020年６月29日開催の第124期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠の枠内で、対象取締役に対して年額8,000万円以内の金銭報酬債権を支給すること、本制度により対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年100,000株以内とすること、及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役又は執行役員その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までとすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、当社は、当社の取締役のほか、当社の執行役員及び当社子会社である取締役（以下、対象取締役と併せて「割当対象者」といいます。）についても本制度と同様の制度を導入しております。
その上で、今般、当社は、本制度の目的、当社グループの業績、各割当対象者の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、①本日開催の当社取締役会の決議に基づき当社の取締役２名に付与される当社に対する金銭報酬債権及び②当社の各子会社の取締役会の決議に基づき各社の取締役合計14名に付与される各社に対する金銭報酬債権の合計35,044,645円を現物出資の目的として（募集株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は金1,843円）、当社の普通株式合計19,015株（以下「本割当株式」といいます。）を処分することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
当社と割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
割当対象者は、2023年７月25日（払込期日）から当社の取締役、執行役員若しくはフェロー又は当社子会社の取締役のいずれの地位も喪失する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。
（２）譲渡制限の解除条件
割当対象者が、2023年７月25日（払込期日）から2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までの間（以下「本役務提供期間」という。）、継続して、当社の取締役、執行役員若しくはフェロー又は当社子会社の取締役のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、割当対象者が、本役務提供期間において、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により上記の地位を喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、2023年７月から当該喪失の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、１を超える場合は１とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、2023年７月から組織再編承認日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合は１とみなす。）に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式の全部につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2023年６月26日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,843円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当対象者にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以上
