当社グループの経営体制の再編(連結子会社の吸収合併)ならびに商号変更および定款一部変更に関するお知らせ

2022年03月29日

会 社 名 昭和電線ホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 長谷川 隆代
(コード番号 5805 東証第1部)
問合せ先 常務執行役員 経営戦略企画部長 小又 哲夫
(TEL.044-223-0520)   

               

当社グループの経営体制の再編(連結子会社の吸収合併)ならびに
商号変更および定款一部変更に関するお知らせ

 当社は、本日開催の取締役会において、2023年4月1日付けで、当社の連結子会社である昭和電線ケーブルシステム株式会社(本社:川崎市川崎区日進町1番14号、代表取締役社長:川瀬 幸雄、以下「CS社」といいます。)および昭和電線ユニマック株式会社(本社:三重県いなべ市北勢町麻生田1326番地の1、代表取締役社長:山村 隆史、以下「UMC社」といいます。)を吸収合併して、当社を純粋持株会社から事業会社とする経営体制の再編ならびに商号変更および定款一部変更について決議いたしました。
 なお、吸収合併は、いずれも100%子会社を対象とする簡易吸収合併のため、開示事項・内容を一部省略しております。

. 当社グループ経営体制の再編
(1)グループ経営体制再編の目的
 当社は、2006年4月に純粋持株会社に移行してから今日に至るまでの間、持株会社体制の下でグループ経営を行ってまいりました。当初の目的のとおり持株会社体制により経営と事業運営を分離し、グループ経営という視点での全体最適化を図りながら、既存事業の構造改革や財務体質の改善などの経営課題に取り組むことで、現在これらの課題の克服については一定の目途をつけることができました。
 その上で、202111月に公表した新中期経営計画「Change & Growth SWCC 2026」に掲げる成長戦略を推進し、2026年度の業績目標である売上高2,150億円、営業利益150億円を確実に達成するためには、現中期経営計画の下での構造改革フェーズから新たな成長フェーズへと進むべく、これに適した仕組みと組織体制が必要となってまいりました。
 このような背景にあって当社は、経営戦略と事業運営の距離を縮め、戦略立案と実行のスピードをさらに加速させていくため、このたび2023年4月1日を効力発生予定日として、事業会社であるCS社とUMC社を吸収合併し、純粋持株会社から事業会社へ移行することを決定いたしました。

(2)グループ経営体制再編の概要
① 純粋持株会社から事業会社への移行
 純粋持株会社である当社は、CS社およびUMC社を吸収合併することにより事業会社となり、以下のことを実現してまいります。

i) グループ経営の効率化
現在、持株会社と事業会社の間で分散または重複している機能・部門を、当社に集約、統合することで、グループ全体の共有リソースとなるコーポレート機能をスリム化させます。さらに、その戦略機能と管理機能を明確に分離することで各機能を向上させ、グループ経営の効率を高めてまいります。

ii) グループ戦略機能の強化
グループ戦略機能については、事業戦略部門の機能集中によって事業セグメントに対する横串機能を一層強化するとともに、研究開発、生産技術、DX推進といったモノづくりやイノベーションに直結する戦略機能の追加・拡充を図ってまいります。

iii) グループ管理機能の合理化
グループ管理機能については、グループ内の共通業務の標準化やグループ会社間で異なる制度の統一化を進めることで、シェアードサービス部門によるグループ内業務の管理・運用を実現します。さらにDXを活用した業務の効率化を進めることでリソースの再配置を行い、グループ内の多様な人材の活人化も図ってまいります。

② 事業セグメント制のさらなる強化と深化
 当社グループは、2019年4月よりビジネス分野や事業戦略に即した事業セグメント制をとってまいりました。再編後は事業会社となる当社が、エネルギー・インフラ事業、通信・産業用デバイス事業、電装・コンポーネンツ事業の3つの事業セグメントを直接運営する機能を持つことで、グループとしての経営および戦略立案が各事業セグメントの戦略と運営に直結する体制と仕組みを構築します。また、各セグメント長には、これまでよりも強い権限と責任を与えることで、一層の意思決定の効率化、迅速化も図ってまいります。

③ ガバナンスの継続的な強化
 事業会社へ移行した後も、監査等委員会設置会社制度の下で、引き続き独立社外取締役を中心とする経営の監督と業務執行取締役および執行役員による業務執行は明確に分離しながら、経営の透明性および健全性のためのガバナンスの強化を図ってまいります。

(3)合併の要旨
① 合併の日程

吸収合併に関する取締役会決議 2022年3月29日
吸収合併契約締結日 2022年6月下旬(予定)
吸収合併実施日(効力発生日) 2023年4月1日(予定)

(注)当社は、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易吸収合併の手続きにより合併を行う予定です。また、各子会社は、会社法第784条第1項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない略式吸収合併の手続きにより合併を行う予定です。

② 合併方式
 当社を存続会社、CS社およびUMC社を消滅会社とする吸収合併を予定しております。
 
③ 合併に係る割当の内容
 当社の100%子会社との簡易吸収合併であるため、本合併による新株式の発行および資本金の増加ならびに合併交付金の支払いは予定しておりません。

 消滅会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
 該当事項はありません。

(4)当事会社の概要

存続会社 消滅会社 消滅会社
商号 昭和電線ホールディングス㈱ 昭和電線ケーブルシステム㈱ 昭和電線ユニマック㈱
所在地 川崎市川崎区日進町1番14号 川崎市川崎区日進町1番14号 三重県いなべ市北勢町麻生田1326番地の1
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 長谷川 隆代 代表取締役社長 川瀬 幸雄 代表取締役社長 山村 隆史
事業内容 純粋持株会社としてのグループ事業の統括、運営および管理等 電線・ケーブル、光ファイバケーブル、情報機器、ゴム・プラスチック加工品の製造販売 巻線の製造販売
資本金 24,221百万円 10,000百万円 480百万円
設立年月日 1936年5月26 2006年4月3日 2001年2月1日
発行済株式総数 30,826,861株 200,000株 9,600株
株主および持株比率(2021年9月30日現在)

日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)           15.5
NIHK WMD CLIENT OMNIBUS
10 PER TAX        14.2%                
㈱日本カストディ銀行(信託口)
              12.2%        
BNP PARIBAS SECURITIES
SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/
FIM/LUXEMBOURG FUNDS/
UCITS ASSETS        4.5%
ENEOSホールディングス㈱  3.2%

当  社      100% 当  社      100%
従業員数(2021年9月30日現在) 57名 1,372名 171名
直前事業年度の財政状況および経営成績(2021年3月期)
決算期 3月31 3月31 3月31
純資産 32,513百万円 29,826百万円 977百万円
1株当たり純資産 1,089.95円 149,134.21円 101,836.97円
総資産 73,572百万円 101,094百万円 8,671百万円
売上高 4,372百万円 114,873百万円 12,427百万円
営業利益 2,514百万円 4,291百万円 148百万円
経常利益 2,556百万円 4,005百万円 179百万円
当期純利益 2,485百万円 2,204百万円 111百万円

(5)再編後の状況
 再編後は、当社は純粋持株会社から事業会社となり、当社商号については下記2のとおり変更いたします。その他、吸収合併による当社の本店所在地、代表者の変更はございません。

(6)今後の見通し
 この吸収合併は100%子会社との簡易吸収合併であるため、連結業績に与える影響は軽微であります。


2.商号変更および定款一部変更について
(1)変更の理由
 この吸収合併により、当社は純粋持株会社から事業会社に移行することになり、これに伴い吸収合併の効力発生日である2023年4月1日をもって当社商号を変更することを予定しております。
 新商号は、グループ略称として長年使用してまいりましたアルファベット4文字の商標を用いることで、これまでに培ってきた企業ブランドは維持しつつ、新中期経営計画「Change & Growth SWCC 2026」および2026年に迎える創立90周年の先を見据えて、当社グループのイメージを刷新して企業価値を一層高めていきたいとの思いをこめています。
 なお、商号変更に伴い定款の一部を変更いたしますが、本年6月下旬開催予定の定時株主総会に提案し、承認されることを条件といたします。

(2)新商号
 SWCCエス ダブリュー シー シー 式 会 社 (英文名:SWCC Corporation

(3)変更予定日
  2023年4月1日

(4)定款変更の内容
                              (下線部は変更部分を示します。)

現行定款 定款変更案


(商 号)
第1条  当会社は、昭和電線ホールディングス株式会社と称し、英文では、SWCC SHOWA HOLDINGS CO., LTD.と表示する。

(商 号)
第1条  当会社は、SWCC株式会社と称し、英文では、
SWCC Corporationと表示する。

以 上

(参考資料)再編前後のグループ経営体制
※ 現時点の予定であり、現在清算手続中の会社を除いた、当社および連結子会社の体制図となります。

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