取締役等に対する株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

2021年06月25日

会 社 名 昭和電線ホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 長谷川 隆代
(コード番号 5805 東証第1部)
問合せ先 常務執行役員 経営戦略企画部長 小又 哲夫
(TEL.044-223-0520)   

               

取締役等に対する株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

 当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、株式報酬として自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。

1.処分の概要
(1)払込期日
2021年7月21日
(2)処分する株式の種類及び株式数
当社普通株式 4,415株
(3)処分価額
1株につき 1,722円
(4)処分価額の総額
7,602,630円
(5)割当予定先
当社の取締役(※)2名 3,021株
株式会社SDSの代表取締役社長 1名 697株
株式会社アクシオの代表取締役社長 1名 697株
※監査等委員である取締役、非業務執行取締役及び社外取締役を除きます。
2.処分の目的及び理由
 当社は、2020年2月26日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。)(以下「対象取締役」といいます。)に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議しました。また、2020年6月29日開催の第124期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠の枠内で、対象取締役に対して年額8,000万円以内の金銭報酬債権を支給すること、及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として当社の取締役又は執行役員その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までとすることにつき、ご承認をいただいております。
 
 本制度の概要については、以下のとおりです。

<本制度の概要>

 対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
 本制度により対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年100,000株以内とし、その1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、割当てを受ける対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
 また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること

 なお、当社は、当社の執行役員のほか、当社子会社である株式会社SDS及び株式会社アクシオの取締役についても本制度と同様の制度を導入しております。

 今般、当社は、当社グループの業績、各割当対象者の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、①本日開催の当社取締役会の決議に基づき当社の取締役2名に付与される当社に対する金銭報酬債権、②同日開催の当社の子会社である株式会社SDSの取締役会の決議に基づき同社の代表取締役社長1名に付与される同社に対する金銭報酬債権、及び、③同日開催の当社の子会社である株式会社アクシオの取締役会の決議に基づき同社の代表取締役社長1名に付与される同社に対する金銭報酬債権の合計7,602,630円(以下「本金銭報酬債権」といいます。)を現物出資の目的として、当社の普通株式合計4,415株(以下「本割当株式」といい、本割当株式を付与される者を併せて「割当対象者」といいます。)を処分することを決議いたしました。

<譲渡制限付株式割当契約の概要>

 当社と割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
(1)譲渡制限期間
 割当対象者は、2021年7月21日(払込期日)から当社の取締役若しくは執行役員又は当社子会社の取締役のいずれの地位も喪失する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。
(2)譲渡制限の解除条件
 割当対象者が、当社の取締役会で別途定める期間の間、継続して、当社の取締役若しくは執行役員又は当社子会社の取締役の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、割当対象者が、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により上記の地位を喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、2021年7月から当該喪失の日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、1を超える場合は1とみなす。)に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、本譲渡制限を解除する。
(3)当社による無償取得
 当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4)株式の管理
 本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(5)組織再編等における取扱い
 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、2021年7月から組織再編承認日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果、1を超える場合は1とみなす。)に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式の全部につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。

3.払込金額の算定根拠およびその具体的内容
 本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2021年6月24日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,722円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当対象者にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以上

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