執行役員に対する株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

2021年04月26日

会 社 名 昭和電線ホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 長谷川 隆代
(コード番号 5805 東証第1部)
問合せ先 常務執行役員 経営戦略企画部長 小又 哲夫
(TEL.044-223-0520)   

               

執行役員に対する株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

 当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、株式報酬として自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。

1.処分の概要
 
(1)払込期日
2021年5月26日
(2)処分する株式の種類及び株式数
当社普通株式 7,985株
(3)処分価額
1株につき 1,654円
(4)処分価額の総額
13,207,190円
(5)割当予定先
当社の執行役員10名 7,985株
(6)その他
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。
2.処分の目的及び理由
 当社は、2020年2月26日開催の取締役会において、当社の執行役員(以下「対象執行役員」といいます。)に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の執行役員を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議しました。
 今般、当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社の業績、各対象執行役員の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、当社の執行役員10名に対して当社に対する金銭報酬債権合計13,207,190円(以下「本金銭報酬債権」といいます。)を付与すること、及び本金銭報酬債権の現物出資により当社の普通株式7,985株(以下「本割当株式」といいます。)を処分することを決議いたしました。

<譲渡制限付株式割当契約の概要>
 当社と対象執行役員は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。

(1)譲渡制限期間
 対象執行役員は、2021年5月26日(払込期日)から当社の取締役又は執行役員のいずれの地位も喪失する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。

(2)譲渡制限の解除条件
 対象執行役員が、当社の取締役会で別途定める期間の間、継続して、当社の取締役又は執行役員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象執行役員が、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により上記の地位を喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、2021年4月から当該喪失の日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、1を超える場合は1とみなす。)に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、本譲渡制限を解除する。

(3)当社による無償取得
 当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

(4)株式の管理
 本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象執行役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。

(5)組織再編等における取扱い
 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、2021年4月から組織再編承認日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果、1を超える場合は1とみなす。)に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式の全部につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。

3.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
 本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2021年4月23日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,654円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象執行役員にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以上

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